Mediante Segundo Suplemento del Registro Oficial No. 99 del 6 de julio del 2022, se publicó la Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0010 expedida por parte de la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros la cual contiene el “Reglamento sobre Juntas o Asamblea Generales de Socios y Accionistas de Compañías de Responsabilidad Limitada, Anónimas, en Comandita por Acciones, de Economía Mixta y Sociedades por Acciones Simplificadas”.

Esta norma regula las nuevas instituciones incorporadas a través de las reformas introducidas por la Ley de Modernización a la Ley de Compañías expedida mediante Tercer Suplemento del Registro Oficial No. 347, del 10 de diciembre de 2020).

La Resolución establece principalmente:

Respecto a las convocatorias a las juntas:

El lugar para la celebración de la reunión física será cualquier lugar dentro del cantón en el que se encuentre el domicilio principal de la compañía.

Se deberá especificar los medios electrónicos para la reunión, tanto el enlace y claves de acceso.

Deberá contar con el lugar exacto donde se exhiben los documentos a conocer en la junta y la declaración de que se han puesto a disposición de los accionistas o socias con al menos 15 días de anticipación.

La descripción de los procedimientos que deben cumplir para poder participar y emitir su voto, incluyendo:

• Derecho a solicitar información.
• Procedimiento para voto a distancia, se destacará cuál será el correo electrónico al que se enviará esta información de ser el caso.
• Correo electrónico al que se enviará el poder, de ser el caso.

Se reconoce la validez de la firma electrónica.

Reglamenta la posibilidad de renunciar a la convocatoria.

Prevé la posibilidad de incluir puntos adicionales o correcciones en el orden del día.

Respecto a la instalación y asistencia a las juntas:

• Tanto socios y accionistas pueden comparecer personalmente, por medios físicos o electrónicos.
• El socio o accionista puede renunciar a su derecho de asistir a una junta, renuncia que puede ser enviada hasta una hora antes de la reunión.

Esta renuncia implica que las acciones se computarán como asistencia dentro del quorum de la instalación. En el quorum de votación se entenderá que se abstuvo, salvo instrucción puntual o precisa.

Sobre las deliberaciones, resoluciones y actas

• Las juntas o asambleas de socios o accionistas son privadas, por lo que no se puede divulgar información confidencial y secretos empresariales tratados en la misma.
• Todas las juntas de socios o accionistas deberán ser grabadas en soporte magnético o digital, a menos que sea una universal, salvo que un socio o accionista lo solicite expresamente.

Juntas generales no presenciales

En este caso caben 2 posibilidades.

1. Juntas no presenciales con convocatoria

El representante Legal puede proponer la adopción de acuerdos de manera directa, mencionando que se vote sobre los puntos establecidos a fin de evitar una sesión formal.

Para esto se requiere lo siguiente:

• Debe constar el plazo no mayor a 5 días, para que los socios o accionistas expresen estar o no de acuerdo con el procedimiento mocionado.
• El voto debe emitirse de manera expresa por medio físico o electrónico.
• Esta decisión se adopta por mayoría determinada en el estatuto o en la ley.

• El representante legal comunicará las decisiones tomadas dentro de los 5 días de recibida la votación.
• El acta será suscrita exclusivamente por el representante legal de la compañía.

2. Juntas no presenciales universales 

Son aplicables las reglas previstas en las juntas con convocatoria. La diferencia en estos casos es que el acta de junta debe estar firmada tanto por el presidente y secretario de la junta, además de los socios o accionistas. La firma ya sea física o electrónica puede ser en un día distinto al que consta en el acta de reunión.